自社株の買戻しの税務　自社株を買い戻す場合に税金が課税される！？

平成１８年５月１日の会社法の施行によって、株式会社は資本金１円から設立が可能になり、設立時の資本金にかかるハードルはなくなりました。

一方、それまでの旧商法では、株式会社の設立には１,０００万円の資本金が必要であり、取締役が３人以上必要であったため、本来経営にはあまり関与しない知人などに依頼して株主や役員になってもらった場合があるかもしれません。

設立当時の出資者や経営者も今となって事業承継する段階になり、自社の株主の中に親族以外の人物がいて、その持ち株の取り扱いに悩む場合があるかもしれません。

設立当時は迷惑をかけないから名前を貸してもらうということで安易にお願いしたことが、今となっては重荷になることもあるかもしれません。

経営者グループ以外の株主から株式を買い取る場合の税務上の取り扱いについて事例をあげて紹介します。

３０年前に資本金１,０００万円（１株あたり５万円×２００株発行）で設立したA社は、毎年の業績がよく、現在では１株あたりの時価が設立当時の１０倍の５０万円になっています。

設立時には、１８０株の出資を親族でまかなったものの、２００株のうち１０株について知人のB氏に出資を依頼し、残りの１０株については、知人Cが経営するC社に出資をお願いしました。

B氏、C社には、毎年利益の配当をし、今まで何も問題も起こらず経営してきましたが、創業者も高齢となり事業承継を考える段階になりました。

この際、B氏およびC社の持ち株についても株主構成を是正したいため、創業者の後継者Eが買い取りたいと考えています。

上場会社の株式の取引では株式は時価で取引されます。

上場会社の株式の取引に倣った場合、出資時に１株５万円だった株価は現在では１０倍の５０万円の評価額になっているのですから、１０株の場合はB氏、C社とも５００万円、合計１,０００万円で買い取るのが適正な取引価格となります。

大きな額になってしまい、創業者親子は驚いています。

そこで、創業者親子は恐る恐るB氏とC社の社長に対し、株式を買い取りたい旨を打診したところ、B氏、C社とも「毎年配当ももらっているし、出資当時の１株５万円で買い取ってもらえればいいよ」という返事でした。

想定していた金額の１０分の１の価格で買い取りができることになり、創業者親子は一安心です。

実際、このような事例は多くあります。創業者とは旧知の仲であるし、毎年配当を受けているなどの理由で、売却する側としても高い金額は提示できず、出資時の金額で買い取ってくださいというのは頷ける話です。

しかし、時価１,０００万円の株式をその１０分の１の対価１００万円で譲り受けることに問題はないのでしょうか？

B氏が所有する株式を後継者Eが買い取る場合は、個人から個人への株式の譲渡にあたります。

この場合売主Bは譲渡所得の課税を考える必要がありますが、設立時に５０万円を出資して取得した株式を５０万円で後継者に譲渡することになり、譲渡収入から取得費を控除すると譲渡益は０円になります（５０万円ー５０万円＝０円）

結果、B氏には所得税は課税されません。

一方、後継者Eは時価５００万円の株式を５０万円で取得したことがB氏からの著しい定額の譲渡に該当し、差額の４５０万円の経済的利益について贈与税が課税されます。

せっかく安く買い取ることができたのに、贈与税が課税されてしまいます。

C社が所有する株式を後継者Eが買い取る場合は、法人から個人への株式の譲渡にあたります。

この場合、売主であるC社は時価の２分の１未満で株式を譲渡することになるため低額譲渡の課税を受けます。譲渡益４５０万円（５００万円ー５０万円＝４５０万円）が法人税の課税対象になります。

また買主EはC社とは関係のない第三者であるため、４５０万円はEに対する寄付金になります。

C社の仕分けは以下の通りです。

【借　方】（寄付金）４５０万円　　【貸　方】（譲渡益）４５０万円

一方、買主Eは時価５００万円の株式を５０万円で取得できたのですから差額の４５０万円について利益を受けました。

C社側では寄付金で処理したので、E側では法人からの贈与にあたり一時所得として所得税が課税されます。

このように、時価より安い価格で株式の取引をした場合は、上記のそれぞれの場合のように、贈与税、法人税、所得税が課税される場合があります。

売主と買主の双方の負担が少なくすむ価格での取引が税務上は理想ですが、あくまで、株式の取引は売主、買主双方が納得する価格ですることが大前提です。

税金を少なくするために取引価格を決めるのでは順番が逆になってしまいます。

また、上記では２つのパターンのみ紹介しましたが、これ以外にも、個人と法人の間の株式の取引は様々なパターンが考えられます。

それぞれのパターンで考慮すべきことはたくさんありますが、安く買えたと思ったら多額の税金が課税されたとか、売主にも負担を強いることになったなどと言うことがないように、充分検討することが必要です。