法人解散・清算手続きのステップバイステップガイド

　会社の解散とは、会社の事業をやめて会社組織を解体する手続きです。会社の解散は、株主総会の決議によって行われることが多いです。会社の清算とは、会社が解散する際に、財産を換金して債権者に債務を弁済し、残余財産を株主に分配する手続きです。清算にかかわる手続きが全て完了すると、会社は法人格を失い消滅します。

　株式会社の解散を決定するには、株主総会での決議が必要になり、同時に会社の清算人の選任も行います。この解散決議をもって会社の営業が終了し、清算手続きが完了するまでは清算中の会社として存続することになります。

会社を設立する時は、株主が法務局で手続きを行い、設立届を提出します。会社の解散時も同様に、役所等に届け出る必要があります。会社解散時の手続きの流れは、以下のようになります。

　①　会社解散の届出　

　②　解散事業年度にかかる確定申告

　③　清算中の各事業年度における確定申告

　④　残余財産確定事業年度の確定申告

　⑤　清算結了の届出

　会社が解散した場合、国税と地方税双方の届出が必要です。税務上の解散の届出は、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場に「異動届出書」を提出します。異動届出書を提出する際には、解散登記後の登記簿謄本（履歴事項全部証明書）の添付が必要です。異動届出書の提出期限は設けられていませんが、解散後速やかに行う必要があります。さらに、清算人や清算事務を行う従業員へ給与を支払い続ける場合を除き、税務署宛てに「給与支払事務所等廃止届出書」の提出も必要になります。

　会社を解散した時は、解散日の属する事業年度開始の日から解散日までを1事業年度とし、その期間についての確定申告（解散確定申告）を行う必要があります。解散確定申告の期限は解散日の翌日から原則2ヶ月以内となっており、期限内に税務署に確定申告書を提出し、申告した税額を納める必要があります。

会社清算中も、各事業年度についての確定申告が必要です。清算中は、会社解散の翌日から1年ごとの期間を1事業年度とし、各事業年度終了日の翌日から原則2ヶ月以内に確定申告書を提出し、申告した税額を納める必要があります。

　残余財産確定事業年度とは、会社の清算手続きが完了し、残った財産を配当するための期間のことをいいます。財産確定日の属する事業年度の確定申告については、事業年度終了日の翌日から1ヶ月以内に行う必要があります。ただし、事業年度終了の翌日から1ヶ月以内に残余財産の最後の分配または引き渡しが行われる場合には、その行われる日の前日までが申告期限となります。

　なお、残余財産確定事業年度の確定申告については、提出期限延長の特例が適用されないため提出期限に遅れないよう速やかに手続きを行う必要があります。

　清算結了登記が完了すると税務署、都道府県税事務所、市区町村役場に「異動届出書」を提出し、清算結了の届出を行う必要があります。この異動届出書にも、登記簿謄本（閉鎖事項全部証明書）を添付します。

　清算結了の際の異動届出書の提出期限は特に設けられていませんが、清算結了登記が完了した後、速やかに届け出る必要があります。

　法人の場合、2期前の課税売上高が1,000万円を超えると消費税の納税義務が発生します。会社が解散して清算事業年度に入っても、2期前の課税売上高が1,000万円を超えている場合は消費税の納税義務が発生しますので、注意が必要です。

　清算結了すると会社に現預金だけが残り、この残った現預金を残余財産といいます。残余財産のうち、資本金に相当する金額は、株主がもともと会社に出資した金額なので、株主に支払っても課税されません。一方、資本金の額を超えて株主に払い戻される金額については、会社から配当金が支払われたものと考えられます。そのため、支払う段階で所得税が源泉徴収され、受け取った株主は確定申告が必要になります。

　前述したように、会社を解散・清算する際には、各事業年度において通常の確定申告を行う必要があります。解散した会社は事業活動を終了するため、売上が発生することはありません。そのため、多額の法人税や地方税が発生することはなく、解散後は赤字になることが多いです。

• 　ただし、会社が保有する不動産や有価証券を売却したことにより、利益が生じることもあります。この場合、その利益に対して法人税や地方税が課税されます。また、役員借入金として会社が債務を抱えていた場合、多くの場合で役員から債務免除をしてもらいます。しかし、この時会社には債務免除益が発生し、その分が特別利益として計上されます。